第21集
八路军第115师、120师、129师三个师一经组建，马上换装，准备奔赴抗日前线。其中，第115师作为抗日先遣部队，从陕西省三原镇出发，准备率先奔赴山西。宣传员王新兰和政训处副主任萧华也在此结识。松井石根大将率领的四个师团，已经来到了上海。国民革命军第18军中校营长姚子青，率领全营官兵血战宝山九天后被俘获，并被松井石根所部残忍处死。收到姚子青尸首的张治中在悲愤中带着被激怒的士兵像潮水一样冲向了日军，夺回了宝山、罗店阵地。但是蒋介石在淞沪战事决策中依然摇摆不定，面对蒋介石的软弱，张治中愤然辞职。战事临近南京，蒋介石决定将都城迁至四川，成立川康军事整理委员会，负责各单位陆续搬迁，各主要大学研究所均在首批搬迁名单中。毛泽东指示周恩来，国民政府不论迁到哪儿，八路军办事处就要跟到哪儿，就要把抗日统一战线的大旗举到哪儿。
第22集平型关战事在即
民间抗日志士王招安排万国民驾小船携炸药贴近出云号，却被潜艇发现击沉。于是王招亲率百名壮汉，分乘二十四条船，誓师炸毁“出云”号。行动被日谍提前获悉，二十四艘船组成的船队，在途中即被炮火覆盖。王招躲开日舰上的探照灯，行进至“出云”号船舷下，点燃了自己小船上的炸药包，巨大的战舰在炸药的冲击下仅仅摇晃了几下。留日青年池步洲携妻带子，历经一番周折，终于从日本踏上了返回祖国的道路。关东军参谋长东条英机率领的关东军察哈尔兵团，以闪电式作战，向山西方向发起攻击，仅20天，即占领了天镇、阳高、大同等各城市和大片地区。毛泽东判断，日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区。为使八路军在战略上占据主动，八路军的三个师由集中配置改为分散配置，将八路军总部移至太原附近。坂垣征四郎不甘落于东条英机之后，将攻击目标锁定在了平型关。
第23集平型关大捷
晋军、八路军、日军三军先后挺进平型关，日军步兵第21旅团率先在长城脚下白崖台遭遇晋军，在飞机和大炮的攻击下，晋军251旅阵地变成了一片焦土。当八路军115师师长林彪彻夜苦思平型关战役打法时，第三集团军副司令孙楚来访，表示15军、17军、33军各部共16个团均可协同八路军作战。随后，115师师部团以上干部召开战斗会议，林彪决定24日24时开进平型关。24日夜，多处山洪爆发，冲断了115师与友军孙楚部的联络线。天蒙蒙亮，雨停风息，115师685团按部署进入伏击位置。日军新庄淳中佐率部进入视线，林彪一直等到杨成武报告最后一辆日军军车进入了伏击地段后，方才发出攻击令。随着三发信号弹升上天空，八路军似乎从天而降，两边的山坡上除了闪耀的军刺，就是回荡山间的杀声。日军为摆脱被围歼的命运,率先抢占老爷庙高地,时任686团副团长杨勇为争夺回高地,在老爷庙与日军展开了肉博战,八路军贴身肉搏，大刀向鬼子们的头上砍去！平型关一战，歼灭日军1000余人，取得了抗战以来中方的首次大捷。
第24集夜袭日军机场
忻口战役爆发。时任八路军120师师长的贺龙率部参加了战斗。120师深入日军侧后，利用有利地形，打击日军运输队，截断日军补给线，配合国民党军打击了日寇的嚣张气焰。八路军129师师长刘伯承发现了空中敌机密集起落的规律，769团团长陈锡联从当地百姓处得知，阳明堡曾修建机场。于是刘伯承开始排兵布阵，命两个连分别从东西两个方向，攻击机场守敌；一个连携带500枚手榴弹扑上去炸飞机。夜袭阳明堡机场的战斗在陈锡联的指挥下打响了。此次行动，共炸毁敌机二十四架。 刘伯承率领129师386旅进抵山西平定地区，当时日军正猛攻娘子关。为配合娘子关国民党军正面战场，刘伯承设伏七亘村，在386旅旅长王近山的指挥下，共歼灭20师团辎重队300余人，缴获骡马300余匹和一批军用物资。用兵不复、兵不重伏，刘伯承却反其道而行之，决定在七亘村给日军再次设下伏击。此战八路军再获全胜。忻口战役进入尾声，卫立煌担任前敌总指挥的忻口会战，阎锡山亲自指挥的太原保卫战，接连败下阵来。留日青年池步洲携妻带子，历经一番周折，终于返回到了祖国。
第25集八百壮士死守四行仓库
上海闸北，国民党军第88师已经坚守了三个月。蒋介石为了把国民党军坚决抵抗的姿态传到国联会场，以换取国联支持，命令88师固守闸北。于是，中校团附谢晋元带领的88师524团，被独自留在了上海闸北。面对日军大炮、坦克的强行攻击，谢晋元部坚守四行仓库，集中火力，浴血杀敌，宁死不退。10月28日晚，童子军战地服务团的杨惠敏，泅过苏州河，给谢晋元带来了国联大会的一个坏消息：西方国家没有接受国民政府的主张。“八百壮士”在四行仓库坚守了四天四夜后，接到了最高统帅的撤退命令。至此，淞沪会战结束，上海沦陷。毛泽东得知上海沦陷后，敏锐地意识到南京安危堪忧，在江南必须有抗日的中坚力量，而这股力量就是新四军。而汪精卫与蒋介石，还在为迁都与和谈事宜互相挖苦。
第二十一集
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第二十五集
